Можно ли назначить двух гендиректоров

Высший орган управления в ООО – это общее собрание участников, но текущей деятельностью компании руководит директор. В законе руководителя называют единоличным исполнительным органом – ЕИО. Казалось бы, из самого понятия следует, что директор в ООО должен быть единственным, и так действительно было до сентября 2014 года.

Правовые основания для назначения нескольких директоров

Возможность передавать полномочия ЕИО нескольким лицам установлена нормами Гражданского кодекса РФ:

• статья 53 пункт 1;
• статья 65.3 пункт 3.

Причем в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

На основании этих норм были внесены изменения в закон «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ. Статья 5 этого закона не только разрешает назначать нескольких руководителей, но и обязывает вносить сведения об их наличии в ЕГРЮЛ. Рассматривался этот вопрос и в письмах ФНС (например, от 23 января 2020 г. N ПА-4-14/898@ и от 11 мая 2021 г. N ЗГ-3-14/3550@).

Тем удивительнее, что в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничего не сказано о том, может ли быть два руководителя в ООО. А значит, все возможные противоречия, которые возникают в такой ситуации, никак нормативно не регулируются.

Неслучайно за прошедшие годы назначение двух и более директоров в ООО так и не стало популярным. Пока еще существует слишком много вопросов, на которые нет ответов.

Плюсы и минусы двух директоров в ООО

Особенности корпоративного двоевластия познаются на практике в каждом конкретном случае. Тем более, если учесть, что два директора в ООО могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Итак, для чего же в компании может быть назначено несколько руководителей? Перечислим очевидные преимущества:

• временная замена одного руководителя другим (на случай командировки, отпуска, больничного);
• снижение риска принятия неверных управленческих решений;
• распределение множества должностных обязанностей на двух и более человек;
• возможность для каждого учредителя назначить своего кандидата.

А какие проблемы при этом могут возникать? Они тоже на поверхности:

• конфликты полномочий, если сферы деятельности двух руководителей четко не распределены;
• сложности при заключении сделок, потому что контрагентам придется тщательно изучить устав компании и выяснять, кто из руководителей может подписать документы;
• увеличение расходов на оплату управления;
• сложности для сотрудников, которым иногда приходится выполнять противоречивые указания разных руководителей.

Модели корпоративного управления

Назначение нескольких руководителей будет более обоснованным в крупной организации или там, где сферы бизнеса между собой не пересекаются и требуют специфических знаний.

Еще один пример. В производственных компаниях часто есть технический директор, который глубоко разбирается в вопросах производства, но не имеет достаточных финансовых навыков. Такого руководителя необязательно наделять функциями единоличного исполнительного органа.

Он может быть заместителем генерального директора и отвечать только за свой участок работы.

Кроме того, в ООО может быть несколько обособленных подразделений, в каждом из которых есть свой руководитель, который не является ЕИО. Тем самым достигается персональная ответственность за деятельность конкретного филиала, а общее руководство осуществляется единственным директором ООО.

Еще один вариант – оформление доверенности на руководителя более низкого уровня, которая позволяет ему заключать сделки или представлять организацию для определенных целей.

Таким образом, и до сентября 2014 года вопрос распределения полномочий между руководителями разного уровня успешно решался на практике. Корпоративная структура может быть сложной и создаваться под каждую конкретную компанию. И совсем необязательно наделять полномочиями ЕИО каждого директора.

Если вы все-таки пришли к выводу, что вам нужны два генеральных директора в ООО, то надо распределить их зоны ответственности и понять, кто за что отвечает. Как мы уже отметили, закон не устанавливает никаких норм, которые могут внести ясность в этот вопрос. В ЕГРЮЛ будет указано только то, как действуют руководители – совместно или раздельно.

А теперь подробнее о возможных моделях управления компанией при наличии нескольких директоров.

1. Полное совместное управление. Управленческие решения принимаются с согласия всех руководителей, а документы по сделке требуют подписи каждого из них. Надо иметь в виду, что если один директор отсутствует даже по уважительным причинам, деятельность ООО будет парализована. Кроме того, необходимо предусмотреть выход из ситуации, когда позиция одного руководителя противоречит другому, и они никак не могут прийти к согласию. Например, для таких случаев может быть разработан регламент срочного созыва общего собрания участников.
2. Независимое и равноправное управление. В данном случае каждый директор имеет всю полноту управленческих полномочий, но для принятия решения не требуется согласия второго. Это вариант полной взаимозаменяемости. Одобрить сделку или подписать документы может любой руководитель. Однако в такой ситуации надо особенно тщательно доносить до каждого из них, какое именно решение принял коллега. Например, один из них предварительно согласовал определенные условия поставки, а другой подписал договор с этим поставщиком совсем по иным ценам. В результате таких несогласованных действий страдают интересы компании.
3. Независимое и раздельное управление. В этой модели каждый директор имеет ограниченный объем полномочий, который не пересекается со сферой влияния другого, то есть отвечает за свой участок. Но и эта модель не идеальна. Ведь может оказаться, что за общий результат деятельности компании никто ответственности не несет.

Кстати, судебная практика по вопросам спорного взаимодействия двух руководителей уже существует. Например, в решении АС Московской области от 18.05.2018 было рассмотрено дело № А41-24352/18. В этой истории пострадал контрагент компании, в которой уставом предусмотрено совместное управление двух руководителей.

Акт сверки по признанию задолженности был подписан только одним директором. На это суд указал, что в данной ситуации любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из них влечет за собой недействительность данного документа.

Что написано в уставе

Еще раз напомним, что законы не регламентируют деятельность двух и более директоров одновременно. А значит, особое значение в таком случае имеет устав, где должны быть прописаны полномочия каждого руководителя и принципы их взаимодействия между собой и с обществом.

Но как быть в ситуации, когда ООО выбрало для своей деятельности типовой устав? В него нельзя вносить никаких изменений, при этом типовые уставы определяют следующие варианты для нескольких руководителей:

• каждый участник является самостоятельным директором;
• все участники являются совместно действующим директорами;
• единогласное избрание директора, не являющегося участником.

Причем из 36 вариантов типовых уставов только в 12 из них есть возможность назначить директором стороннего человека. В остальных вариантах полномочия руководителей возлагаются на самих участников. Обязательно учитывайте этот факт при выборе типового устава.

Таким образом, если устав типовой, или в индивидуальном уставе общества прописана только сама возможность совместного либо раздельного управления двух директоров, надо дополнительно разработать другие документы. В частности, конкретику полномочий можно детально прописать в трудовом договоре и должностной инструкции с каждым руководителем. А еще стоит разработать внутреннюю процедуру по взаимодействию нескольких ЕИО между собой и с участниками.

Кстати, детальное прописывание полномочий и компетенций директоров имеет значение и для их привлечения к ответственности. Если будет признано, что убытки компании вызваны совместной деятельностью руководителей, то отвечать будут солидарно оба. Хотя даже разграничение сфер влияния управленцев не гарантирует, что вина одного из них будет возложена на другого.

Разбираться, в любом случае, придется в суде.

Как назначить нескольких руководителей

Поскольку сведения об единоличном исполнительном органе заносятся в ЕГРЮЛ, надо знать, как сообщить в ИФНС об этом факте.

Если речь идет о регистрации новой компании, то для этого используется форма Р11001. В старых бланках этих заявлений даже не было полей для указания наличия нескольких руководителей. В новой форме, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, для этого есть специальные ячейки.

Для того, чтобы указать назначение двух и более директоров, выберите нужно значение на странице 4 титульного листа. В пункте 9 проставьте:

• «1» для совместного управления;
• «2» для независимого управления.

Если ООО выбрало типовой устав, пункт 9 не заполняется, потому что особенности управления понятны из указанного варианта устава. Например, в пункте 8 вписан номер 11. Это означает, что каждый участник является самостоятельным директором.

Далее подробные сведения о директоре указывают на листе «Е». Количество листов «Е» зависит от того, сколько руководителей будет в компании. Если двое, то заполняют два листа «Е», и так далее.

В решении об учреждении ООО тоже должен быть пункт о назначении двух и более директоров с указанием их данных.

Если второй руководитель назначается уже в действующую организацию, то подается форма Р13014.

Институт множественности директоров и принципа «двух ключей»

Как известно, в структуре любой организации должны быть образованы единоличные и коллегиальные органы управления. К коллегиальным относятся общее собрание учредителей, совет директоров, правление и другие. Самой распространенной является связка: коллегиальный исполнительный орган (совет директоров, правление) — единоличный исполнительный орган (генеральный директор), оба органа контролируются общим собранием учредителей. При этом мало кто задумывается о том, что существуют иные, возможно, более эффективные способы управления.

Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность образования в составе органов управления нескольких директоров (нескольких единоличных исполнительных органов — ЕИО) (абз. 3 п. 1 ст. 53).

Елена Нестерович (Рудакова)
Консультаций: 3

Множественные ЕИО. Где применимо?

Возможность иметь несколько ЕИО заимствована из зарубежной практики. Этот метод управления называют принцип «двух ключей». Однако «ключей» может быть и более двух. Такой механизм бывает необходим в ситуациях:

– требуется разграничение полномочий и ответственности в крупном холдинге, группе компаний;

– в случае равного участия учредителей в юридическом лице с целью установления контроля в обществе;

– сложная филиальная структура, когда требуется разграничение полномочий в управлении;

– наличие среди учредителей иностранного элемента;

Несколько ЕИО могут строить взаимодействие на принципе совместного управления (совместного принятия решений), с разграничением сфер регулирования и ответственности, а также на принципе равноправия, но не совместного управления одними вопросами без разграничения компетенции (несут в данном случае субсидиарную ответственность).

Алгоритм использования института

В отличие от ситуации, когда генеральному директору «в помощь» в управлении назначаются его заместители, назначение нескольких единоличных органов должно быть отражено в учредительных документах.

Во-первых, решение о назначении каждого директора должно быть принято, как правило, общим собранием участников общества и оформлено протоколом. Во-вторых, компетенция каждого из них исчерпывающе прописывается в уставе. В-третьих, информация о каждом директоре вносится в ЕГРЮЛ.

Поскольку рассматриваемый механизм управления по состоянию на сегодняшний день еще не получил широкого распространения, то на практике возникают некоторые вопросы в его применении и реализации. Дабы избежать конфликта интересов внутри общества и непонимания со стороны госорганов и контролирующих инстанций корпоративной структуры, стоит исчерпывающе описывать компетенцию каждого ЕИО в уставе. Не лишним будет составить для каждого из них положение.

Кроме этого, стоит предусмотреть как можно более емкое наименование занимаемой каждым из них позиции, например, «директор по финансам» («финансовый директор»), «исполнительный директор», «директор по рискам», «региональный директор» и т.д.

Для чего это нужно? При заключении сделок организация выступает одной из сторон сделки в лице, как правило, ЕИО, т.е. лица, действующего от имени организации без доверенности. В таком случае ответственность за сделку и ее исполнение ложится именно на такое лицо.

В случае если данное лицо является ЕИО, его компетенция исчерпывающе указана в уставных и внутренних нормативных документах, иные должностные лица будут нести ответственность только в том случае, если их вина будет доказана. Кроме этого, при четком разграничении компетенции обязанность общения с контролирующими инстанциями априори ложится именно на то лицо, которое имеет соответствующие полномочия.

Разграничение ответственности

В процессе исследования вопроса применения принципа множественности ЕИО стоит обратить внимание на разграничение ответственности. Пожалуй, вопрос разграничения ответственности является краеугольным при осуществлении выбора в пользу применения принципа «двух ключей». Ответственность, которую может нести ЕИО, можно разделить на уголовную, административную и материальную.

Материальная, в свою очередь, делится на корпоративную, гражданско-правовую, ответственность в рамках трудовых отношений, ответственность при банкротстве, субсидиарную при банкротстве и вне банкротства.

Если рассматривать структуру с одним ЕИО, где часть его функций передана по доверенности заместителям и (или) руководителям филиалов, то в данной ситуации вся полнота ответственности, конечно же, ложится на генерального директора. Заместители генерального директора, главный бухгалтер, руководитель филиала, представительства, структурного подразделения могут нести уголовную ответственность только при наличии непосредственно их вины и преступного умысла, а материальную ответственность только в объеме вверенных полномочий. Как правило, ответственность таких лиц ограничивается внутренней корпоративной ответственностью, не выходящей за пределы дисциплинарных наказаний. В том случае, если в организации предусмотрено введение института нескольких директоров, а полномочия между ними распределены, ответственность они будут нести самостоятельно в отрыве друг от друга. Возможность нести коллективную ответственность, например, по уголовному законодательству, будет обусловлена наличием признаков преступной группы лиц, группы лиц по предварительному сговору, где в процессе расследования будет определена роль каждого участника группы.

Административную ответственность всегда несет единоличный исполнительный орган, являющийся должностным лицом. Сложнее обстоит дело с субсидиарной ответственностью при банкротстве и вне его. При определении объема субсидиарной ответственности будет необходимо установить степень влияния ЕИО или лица, привлекаемого к ответственности, на принимаемые решения.

Область применения института множественности ЕИО

Наиболее интересна возможность применения института множественности директоров при формировании сложной филиальной структуры в рамках большого холдинга. Возможность назначения регионального директора на должность руководителя филиала значительно разгружает генерального директора от выполнения ряда функций и несения ответственности. Поскольку ЕИО имеет право действовать без доверенности от лица организации, заключать в интересах организации сделки и исполнять в том числе представительские функции, то совершение нотариальной доверенности для него абсолютно не нужно.

Полномочия по управлению тем или иным филиалом (обособленным подразделением) можно предусмотреть в уставе, положении, должностной инструкции.

Поскольку ст. 55 ГК РФ предусматривает наделение руководителя филиала и представительства полномочиями посредством доверенности, то можно ограничиться внутренней общей доверенностью на бланке организации. Положительным аспектом в данной структуре является также и то, что единоличный исполнительный орган подконтролен напрямую общему собранию участников общества, а не иному единоличному исполнительному органу.

Корпоративный элемент

Как видно из вышеизложенного, принцип «двух ключей» и институт множественности директоров могут стать интересным корпоративным элементом, который при грамотном его применении поможет упорядочить процесс управления в организации, разграничить полномочия, разгрузить генерального директора в части его ответственности, систематизировать компетенцию управляющих органов. Однако в связи с тем, что данный инструмент является для российского права новым элементом, не получившим пока широкого и повсеместного применения, на практике могут возникнуть бюрократические сложности в общении с органами государственной власти и банками. При применении описанных механизмов необходимо учесть необходимость детальной проработки всех внутренних и учредительных документов в обществе.

Может ли в компании быть два и более генеральных директора

Не всегда один человек может справиться с управлением крупной коммерческой компанией, где его пристального внимания одновременно требуют множество направлений деятельности компании, учет мнений и целей учредителей, а также инвесторов, руководство линейным менеджментом и персоналом, взаимодействие с партнерами-контрагентами и удовлетворение интересов клиентов. В российской деловой, коммерческой и правовой практике на сегодняшний день предусмотрена возможность назначения двух и более человек на высшие управленческие должности в компании.

Как работает схема управления бизнесом двумя и более генеральными директорами, как распределяются полномочия между ними и насколько рационален такой подход в менеджменте компании, будет рассказано в данной статье.

Общие правовые основы

Возможность назначать двух и более генеральных директоров прямо предусмотрена гражданским законодательством РФ с 2014 года. Так, в ст. 53 ГК РФ введена норма, определяющая, что собственник или учредитель обладает правом назначать на высшие исполнительные должности компании двух и более лиц, распределяя между ними полномочия и ответственность.

Полномочия могут быть распределены как на паритетных принципах, так и с использованием схемы функционального распределения. Каждый из директоров несет ответственность за фиксированный набор задач. Такое распределение полномочий прописывается в Уставе компании, а также в обязательном порядке указывается в общем федеральном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ.

Распределение полномочий

Существуют три системы распределения полномочий между двумя и более генеральными директорами коммерческой компании. Рассмотрим каждую из них подробнее:

1. Система совместного управления бизнесом.Это вариант компромиссного принятия решений, когда каждый из директоров принимает решения на основе соглашения с другим. Такая схема обязательно закрепляется в Уставе компании, где специально оговаривается, что под значимыми документами должны стоять две подписи — каждого из генеральных директоров. Такой подход к работе двух директоров оправдан в компаниях, где требуется соблюдение интересов между учредителями и инвесторами. Например, если это компания, где в число учредителей входит ключевой инвестор. Поскольку он вкладывает значительную долю капитала в развитие бизнеса, ему, соответственно, необходим равнозначный контроль среди других собственников компании, в которую он направляет инвестиции.
2. Система независимой сферы деятельностидвух и более генеральных директоров. Такой вариант вовсе не означает, что директора будут принимать противоречащие друг другу решения. Данная система предполагает как раз обратное, когда каждый из независимых директоров действует в рамках общего направления развития компании, но ответственность несет непосредственно за определенный сектор бизнеса. Подобная система часто встречается в компаниях, имеющих многоплановый, разветвленный либо сетевой бизнес, например, торговые сети, логистические компании, авиаперевозчики и другие. В рамках такой системы один генеральный директор будет отвечать только за стратегические направления расширения бизнеса — работу с инвесторами, ключевыми клиентами, контрагентами и партнерами. Второй директор отвечает исключительно за оперативную деятельность компании, ее производственных и логистических подразделений.
3. Система, при которой каждый из директоров компании действует независимо от других.Каждый из них представляет интересы только соответствующей группы инвесторов и учредителей. Этот вариант практически аналогичен консенсусной системе с той лишь разницей, что компромисс принимаемых решений достигается на уровне учредителей — собственников компании, а генеральные директора занимаются решением строго определенного перечня задач в рамках их персональной компетенции. Такой способ управления компанией подходит для крупных промышленных или торговых холдингов, где имеются подразделения, работающие в разных регионах страны или мира (дивизионная структура бизнеса). В таких случаях каждый из генеральных директоров принимает самостоятельные решения, которые практически не конфликтуют с решениями других гендиректоров.

Во всех приведенных вариантах управления бизнесом с помощью двух и более генеральных директоров полномочия и обязанности каждого прописываются не только в Уставе компании, но и в должностных инструкциях или контрактах лиц, занимающих высшие управленческие позиции.

Преимущества и недостатки управления бизнесом двумя генеральными директорами

На первый взгляд, управление бизнесом несколькими генеральными директорами ничего, кроме внутренних конфликтов, принести не может. На самом деле, при условии грамотного применения и регулирования, такой вариант может иметь определенные плюсы. В частности, к его преимуществам перед традиционной единоличной системой управления можно отнести:

• снижение риска принятия неверных для бизнеса решений, так как каждое из них принимается на основе совместного анализа информации и учета разных факторов и интересов;
• устранение конфликта интересов между учредителями, собственниками и инвесторами;
• гибкость в управлении компанией, когда каждый из генеральных директоров может временно исполнять обязанности другого ключевого менеджера в случае его болезни, отпуска, командировки и т. д.;
• усиление управленческой компетенции каждого из генеральных директоров, когда они знают не только исключительно свою сферу деятельности, но и работу других подразделений компании;
• оптимальное распределение полномочий и ответственности между директорами позволяет значительно легче расширять бизнес, осваивать новые рынки, что определенно труднее достигается при системе единоличного управления компанией и бизнесом в целом.

Если говорить о недостатках, то к их числу относятся:

• большая вероятность повышенной конфликтности между генеральными директорами при принятии ключевых решений, особенно если полномочия и ответственность каждого из них строго не определены и не разграничены в Уставе компании, а также в контрактах и должностных инструкциях этих лиц;
• для внешних партнеров и контрагентов может возникать сложность в определении того, кто из генеральных директоров имеет право принимать то или иное решение, ставить подпись на документах и заключать сделки от имени компании;
• сложности в работе с подчиненными, когда в силу отсутствия четкого разграничения сфер деятельности и ответственности существует неопределенность в исходящих приказах и распоряжениях от каждого из директоров, особенно если они противоречат друг другу.

Нетрудно заметить, что у системы управления с помощью двух и более генеральных директоров имеется больше положительных сторон, чем отрицательных. Необходимо признать, что это действительно современная схема управления бизнесом, который по стилю менеджмента становится повсеместно более сетевым, чем бюрократическим и единовластным. Насколько эта схема будет эффективно работать на конкретном предприятии или в крупной корпорации, зависит от того, как учредители, собственники и инвесторы определят полномочия наемных топ-менеджеров.

У одной компании несколько директоров: что в этом хорошего

В последнее время все чаще стали встречаться компании, которые имеют в управлении двух и более представителей единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО). Это могут быть несколько директоров, генеральных директоров, президентов, председателей и т.д. Кроме того, должности могут называться по-разному, иметь разный объем полномочий и ответственности. Необходимость в нескольких членах ЕИО появляется в компании по разным причинам. Например, такая потребность есть в компаниях с несколькими владельцами.

Каждый из них назначает своего директора для представления собственных интересов. Нередко встречаются несколько директоров в Обществах с различными профилями. Так, появляются исполнительный директор, финансовый директор, директор по продажам и т.п. Часто несколько членов ЕИО бывают в международных компаниях, которые работают на территории РФ.

Владельцы, в таком случае, могут назначить своего директора для осуществления дополнительного контроля. При этом, стоит понимать, что несколько членов ЕИО имеют как положительные, так и отрицательные стороны для управления компанией.

Плюсы

Бесспорным плюсом является отсутствие необходимости назначения временного исполняющего обязанности в случае командировок, болезни, отпуска и пр. одного из членов ЕИО внутренними документами организации.Если оба ЕИО это — генеральные директора, указанные в ЕГРЮЛ, которые полностью действуют независимо друг от друга, то проблем в отсутствии одного из них не будет. Каждый из них может подписывать внутреннюю документацию, финансовые документы организации, распоряжаться счетами и т.д.

Трудности появляются в том случае, если члены ЕИО действуют только совместно или их полномочия строго разграничены Уставом и внутренней документацией компании. К примеру, в Обществе может быть генеральный директор и директор по продажам. Допустим, сведения об обоих включены в ЕГРЮЛ, и они определены как лица, которые без доверенности могут действовать от имени Общества, при этом каждый из них действует в сфере своей компетенции. В частности, подписывать финансовые документы и распоряжаться счетом по Уставу может только генеральный директор. При этом, в Обществе документооборот с налоговыми организациями осуществляется в электронном виде.

На время отсутствия генерального директора выпустить новую квалифицированную электронную подпись (далее — КЭП) с тем же набором полномочий на директора по продажам невозможно. Также возникают проблемы и с банком: он не сможет выпустить новую карточку на второго члена ЕИО, поскольку тот не обладает соответствующими полномочиями. Поэтому, подписывать финансовую документацию, распоряжаться счетами кому-либо кроме генерального директора в его отсутствии остается невозможным.

К положительной стороне множественности лиц в ЕИО, в модели равноправного и независимого управления, можно отнести возможность действовать от имени Общества без каких-либо доверенностей.Но все же стоит отметить, что модель полного равноправия выбирается редко. В такой модели оба директора могут принимать прямо противоположные решения, каждое из которых будет правомочно.

Это может привести к нежелательным последствиям в организации.

Если же говорить о модели совместного принятия решений ЕИО по ряду вопросов, то появляется возможность организовать сбалансированную систему сдержек и противовесов. Так, каждый из директоров ЕИО может иметь свою сферу деятельности, прописанную в Уставе и внутренних документах Общества, на которую распространяются его полномочия. При этом все важнейшие вопросы в компании принимаются только с согласия всех членов ЕИО, путем подписания решения каждым из директоров.

Минусы

Среди минусов можно назвать конфликты на фоне полномочий. Компетенции нескольких членов ЕИО могут частично пересекаться. В итоге, возникают конфликтные ситуации.

Кому принимать решение по таким вопросам? Будет или именно его решение правомочно? Деятельность Общества весьма разнообразна. В силу изменяющего законодательства и развития правовых институтов, появляются новые вопросы функционирования и ведения деятельности.

Не все вопросы ведения хозяйственной деятельности можно в полном объеме отрегулировать в Уставе. В итоге, может появится пласт вопросов, которые не отнесены к полномочиям ни одного из директоров. Вероятно, такая ситуация приведет к злоупотреблениям полномочиями.Или же, наоборот, данные вопросы не захочет решать ни один из представителей ЕИО. Возникают трудности в подписании документов.

Например, кто из членов ЕИО должен подписывать бухгалтерскую отчетность при электронном документообороте? В большинстве форм сдачи отчетности представлена возможность вписать только одного директора, например, при сдаче налоговой декларации. Но при совместном принятии решений, подписи должны ставить все представители ЕИО.

Как правило, такие трудности возникают у вновь созданных компаний, которые не вели бизнес ранее. Некоторые организации при открытии не в полной мере понимают спектр вопросов, который должен быть отнесен к компетенции каждого из членов ЕИО или не знают, как правильно разделить власть в Обществе. Поэтому, в первое время, могут сталкиваться с проблемами. Возникают проблемы и в правоприменительной практике.

В частности, в практике Арбитражных судов возникали ситуации, когда от ранее поданных исков и жалоб, подписанных директором, отказывался второй директор Общества (Постановление ФАС УО от 22.09.2008 № Ф09-5962/08-С4). Или, например, один директор согласен заключить мировое соглашение, а второй отказывается от его заключения (Постановление ФАС СЗО от 06.03.2009 по делу № А56-18110/2008). Для того, чтобы минимизировать негативные последствия при управлении нескольких директоров, нужно четко урегулировать вопросы компPетенции каждого из членов ЕИО в Уставе, в должностных инструкциях, при необходимости заключить дополнительные соглашения.

Самое главное в таких Обществах разделить важнейшие вопросы: подписание решений, утверждение бухгалтерских отчетностей, заключение сделок, внесение изменений в сведения об Обществе и пр. Возможно, верным было бы принимать важнейшие решения только с согласия всех членов ЕИО. В таком случае, решения ЕИО максимально соответствовали бы целям Общества.

• генеральный директор ООО
• генеральный директор
• единоличный исполнительный орган

Два генеральных директора в ООО

Директор – единоличный исполнительный орган ООО. Из этого определения часто делается вывод, что главный руководитель в фирме может быть только один. Но в действительности это не так.

Вот уже несколько лет российское законодательство позволяет назначить в ООО двух и более директоров одновременно. Когда это может быть нужно? В чём преимущества и недостатки такого механизма управления обществом?

Как осуществляется на практике?

Что говорит закон

Итак, может ли в ООО быть два директора? Да, это возможно. Право учредителей назначать несколько исполнительных органов общества обусловлено статьёй 53 Гражданского кодекса. Эта норма введена в 2014 году, и с тех пор от имени организации могут выступать несколько лиц. Причём они могут обладать как одинаковыми полномочиями, так и разными, дополняющими друг друга.

Сведения обо всех руководителях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Но не стоит забывать, что ООО действует на основании устава. И в нём в обязательном порядке должно присутствовать положение о нескольких руководителях. Если это не так, назначать двух директоров нельзя.

Распределение полномочий

Может ли каждый из управленцев отвечать только за свой участок работы? Или они должны принимать все решения вместе? На самом деле механизм двоевластия может быть реализован по-разному – это зависит от целей, которые преследуют учредители. Варианты такие:

1. Полномочия директоров могут быть одинаковы, при этом каждый из них вправе принимать решение независимо от другого.
2. Все решения руководители высшего звена должны принимать сообща.
3. Каждый директор имеет собственные полномочия, то есть управленческие функции и сферы влияния делятся.

Зачем это нужно

Чтобы сделать вывод о целесообразности такого подхода в управлении, разберёмся с его плюсами и минусами. Из положительного очевидны такие моменты:

1. Меньше обязанностей у каждого директора, а значит, они будут выполняться более эффективно.
2. Одна голова хорошо, а две – лучше. Шансы принять верное управленческое решение возрастают, если над ним думают двое.
3. Дополнительный контроль. У каждого из директоров будет меньше возможности и соблазна использовать своё руководящее положение в личных целях, пренебрегая интересами фирмы.
4. Банальное удобство, если руководители взаимозаменяемы. Один из них спокойно может уходить в отпуск или отправляться в командировку.

Минусов у такой схемы управления тоже можно найти немало:

1. Придётся оплачивать услуги двух и более руководителей, а это повышает расходы компании.
2. Двоевластие может привести к борьбе за главенствующую позицию в фирме, к конфликтам, к конкуренции.
3. При недостаточном разграничении полномочий может возникнуть непонимание границ своей ответственности. Это грозит тем, что какие-то задачи могут быть не исполненными.
4. В ситуации двоевластия партнёрам и работникам сложнее выстраивать взаимоотношения с руководством ООО (непонятно, кто главный).

Вопрос о целесообразности управления «в четыре руки» решается в зависимости от того, что преобладает – плюсы или минусы. Однако стоит знать, что в международной практике такие случаи встречаются очень часто. Такой подход выбирается, например, если собственники бизнеса хотят наравне участвовать в управлении – каждый из них предлагает кандидатуру своего директора (в том числе себя самого).

Или, напротив, они желают разделить полномочия, поэтому ставленник одного из собственников отвечает, скажем, за заключение договоров и поиск клиентов, а другого – за финансовую часть.

Как всё сделать правильно

Теперь расскажем о нюансах двойного руководства в ООО. Именно от них зависит эффективность и безопасность всего механизма.

Больше деталей

Чем подробнее расписаны компетенции каждого управленца, тем эффективнее их работа и меньше ошибок. В уставе обязательно должно быть указание на то, что управлять в ООО будут два директора, причем с оговоркой — совместно или независимо они будут действовать.

Это может быть фраза типа такой: «Руководство текущей деятельностью Общества и функцию единоличного исполнительного органа в Обществе выполняют два Генеральных директора Общества, действующих совместно (или независимо друг от друга), каждый из которых избирается общим собранием участников сроком на 5 лет».

Если же ООО будет работать на базе типового устава, то обратите внимание, что многие варианты предполагают наличие нескольких руководителей. Причем это не наемные работники, а сами учредители.

Но одного устава для деятельности двух руководителей недостаточно. Надо разработать внутренние документы и рассмотреть в них, как минимум, такие моменты:

• список вопросов, которые вправе решать каждый из руководителей;
• положение о том, что прочие вопросы могут быть решены только совместно либо список вопросов, который обсуждается сообща;
• порядок действия в тупиковых ситуациях – когда у руководителей противоположное мнение;
• порядок подписания документов.

Последний пункт нужно продумать детально, ведь подпись документов – рутинная работа любого руководителя. Самые важные бумаги, например, основные договоры, лучше подписывать совместно, хотя это не догма. Прочие документы можно распределить в зависимости от полномочий.

Например, коммерческий директор подписывает всё, что связано с продажами, а финансовый – с отчётностью.

Читайте также:

• Управляющий ИП вместо директора
• Может ли генеральный директор быть совместителем

Генеральный директор – главный?

Представим ситуацию: два директора работают в ООО одновременно, один из них генеральный, второй – исполнительный. Значит ли это, что должность генерального выше и исполнительный должен ему подчиняться? Может быть и так, и иначе.

Само по себе название не значит ровным счётом ничего. Главное – что написано в уставе ООО о полномочиях каждого из руководителей и в их должностных инструкциях.

Более того, в фирме может быть и два генеральных директора одновременно. Никаких требований к наименованию должностей законодательство не предъявляет – называть их можно, как угодно.

Ответственность

Директор – лицо ответственное, так как именно он принимает решения и действует от имени организации. Если будет доказано, что он действовал против законных интересов бизнеса либо привёл его к краху своими некомпетентными действиями, то придётся нести ответственность по закону. А вот за что отвечает каждый из директоров, следует из устава ООО.

Допустим, один из руководителей действовал недобросовестно. Может ли быть привлечён к ответственности второй? Да, если окажется, что вина лежит и на нём.

В таком случае их привлекут к ответственности солидарно, то есть заставят сообща выплачивать финансовый ущерб, который они нанесли компании.

Как это всё организовать

Когда ООО только создаётся, предусмотреть двух директоров проще. Нужно прописать положение об этом в уставе и включить вопрос о назначении руководителей в повестку общего собрания участников. Ситуация, когда несколько директоров в фирме с одним учредителем редкая, но если есть такая необходимость, то подобное положение также включается в решение учредителя.

При заполнении заявления о регистрации ООО по форме Р11001 необходимо взять 2 листа «Е», поскольку каждый заполняется на одного директора. И не забудьте убедиться после регистрации, что в ЕГРЮЛ внесены оба руководителя.

Если ООО уже зарегистрировано, нужно посмотреть в уставе раздел об исполнительных органах. Указан только один директор? Если фирма регистрировалась до 2014 года, то так оно и есть.

Придётся внести изменения в учредительный документ, а потом назначать второго директора. Для этого необходимо:

1. Принять решение о вводе дополнительного руководителя на общем собрании участников или единолично – в зависимости от состава учредителей.
2. Оформить протокол или решение об этом.
3. Сделать лист изменений к уставу или его новую редакцию.
4. Оформить заявление Р13014.

Готовые документы нужно отнести либо отправить в ИФНС. После регистрации изменений можно оформлять второго директора на работу.

Подведём итоги

Итак, два директора в ООО сегодня не норма, но и не экзотика. Чаще к такой схеме управления прибегают крупные компании, но она доступна и для небольших. Залог успеха в том, чтобы закрепить в уставе и внутренних документах все тонкости совместной работы.

Наличие нескольких директоров в ООО можно реализовать по-разному. Они могут быть взаимозаменяемы, действовать совместно или дополнять полномочия друг друга. Какой механизм применять, зависит от того, какие цели преследует такая система двоевластия.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Спасибо!

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Для бизнеса

• Создать ИП онлайн
• Создать ООО онлайн

Новое на сайте

• Единый налоговый счёт для ЕНП
• ПФР разработал раздел с информацией про объединённый фонд
• Проверки ККТ возобновят с 1 января 2024 года
• Изменения в налоговом законодательстве для бизнеса с 2024 года
• Страховые взносы на 2024 год

Регистрация бизнеса

• Подготовка документов для ИП/ООО онлайн
• Подбор кодов ОКВЭД
• Консультация по регистрации
• ТОП-6 идей для бизнеса

Спецпредложения 1С

• Проверьте своего бухгалтера
• Консультация по оптимизации налогов
• Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок

• Регистрация ООО
  • Регистрация ООО в 2024 году Полная инструкция по регистрации ОООРегистрация ООО онлайнОтветственность учредителей ООО Образцы документов Документы для регистрации ОООФорма Р11001Устав ОООУставные документыРешение единственного учредителяПротокол собрания учредителейДоговор об учреждении ООО Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ОООКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ООО «под ключ»Аренда юридического адреса
  • Бесплатный сервис регистрации ООО Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
• Регистрация ИП
  • Регистрация ИП в 2024 году Полная инструкция по регистрации ИПРегистрация ИП онлайнАдрес ИПНазвание ИП Образцы документов Документы для регистрации ИПФорма Р21001 Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ИПКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ИП «под ключ»
  • Бесплатный сервис регистрации ИП Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
• Внесение изменений
  • Изменения в ООО Форма Р13014Смена директора ОООСмена юридического адресаДобавление кодов ОКВЭД для ОООИзменение уставаУвеличение уставного капиталаЛиквидация ООО Изменения в ИП Форма Р24001Добавление ОКВЭД для ИПСмена прописки ИПКак ИП стать самозанятымЗакрытие ИП
  • Услуги Изменения ИП «под ключ»Изменения ООО «под ключ»
  • Внесение изменений в ООО по Москве Смена наименования Смена юридического адреса Смена генерального директора Смена участников Изменение уставного капитала Изменение кодов ОКВЭД Заказать услугу
• Расчётный счёт
  • Счёт для ИП Нужен ли расчётный счёт для ИПИспользование личного счёта вместо расчётногоКак открыть расчётный счётВ каком банке лучше открыть расчётный счёт для ИПКак выгодно снять наличные со счёта ИП Счёт для ООО Открытие расчётного счёта для ОООГде лучше открыть расчётный счёт для ОООЛегальный вывод прибыли для ООО Банки Открытие расчётного счёта в СбербанкеАльфа-банк для юридических лиц
  • Помощь Калькулятор РКО
  • Калькулятор РКО Сравнить тарифы между собой Фильтры под задачи бизнеса Только актуальные тарифы Только проверенные банки Открыть калькулятор
• Налоги
  • ОСНО Основная система налогообложения УСН УСН доходыУСН доходы минус расходыВиды деятельности ИП на УСНПереход на УСН ПСН Патентная система налогообложенияВиды деятельности ИП на патентеОбразец заявления на патент Самозанятые Налог на профессиональный доходВиды деятельности для самозанятыхМожет ли ИП быть самозанятым АУСН Автоматизированная УСНЧитать все статьи
  • Налоговый календарьНалоги ОООНалоги ИПВзносы ИПКак выбрать систему налогообложенияНалоговые каникулы ИП Налоговые калькуляторы Калькулятор УСНКалькулятор ПСНКалькулятор НДСКалькулятор страховых взносов Помощь Консультация по налогообложению
  • Бесплатная консультация по налогообложению Подбор налогового режима Составление плана платежей Раскрытие спорных вопросов Оставить заявку
• Отчётность
  • Бухгалтерия ИП самостоятельноБухгалтерия ООО самостоятельноОтчётность за работниковНулевая отчётность Отчётность на УСН Декларация УСНОтчёты ИП на УСН с работникамиОтчёты ИП на УСН без работниковНулевая отчётность по УСНДекларация УСН при закрытии ИПЧитать все статьи
  • Помощь Бесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса Сервисы Декларация УСН онлайнКалькулятор страховых взносов
  • Сервис подготовки деклараций УСН Расчёт платежей УСН Автоматическое заполнение Актуальные бланки Подготовить декларацию
• Сервисы
  • Регистрация ООО и ИПДекларация УСНВыставить счёт онлайнПодбор кодов ОКВЭДКалькулятор тарифов РКОПоиск по базе ЕГРЮЛ/ЕГРИПКалькулятор страховых взносовПредложения партнёров
  • Налоговые калькуляторы Калькулятор НДСКалькулятор УСНКалькулятор ПСН
• Помощь
  • Регистрация бизнеса Консультация по регистрации ОООКонсультация по регистрации ИПКонсультации по кодам ОКВЭД Банки Калькулятор РКО Бухгалтерия и налоги Консультация по налогообложениюБесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса
  • Книги по бизнесу Кафе/Бар/ПиццерияСалон красотыРозничный магазинОптовая торговляЮридические услугиИнтернет магазин
  • Серия книг «Начни свой бизнес» О популярных видах бизнеса Подробно о регистрации Все особенности и фишки Скачать книги бесплатно

Онлайн-сервисы

• Регистрация бизнеса
• Декларации УСН
• Калькулятор тарифов РКО
• Выставить счёт

Бесплатные консультации

• По регистрации бизнеса
• По подбору кодов ОКВЭД
• По налогообложению
• Бухгалтерский аудит бизнеса

О нас

бесплатный номер поддержки
(с 9 до 18 по Москве в будни)

отвечаем на все вопросы
по регистрации бизнеса

Все новости бизнеса здесь:

• Регистрация ООО
• Регистрация ИП
• Малый бизнес
• Налогообложение
• Новости

Правовая информация

Все материалы, размещенные на сайте, являются интеллектуальной собственностью. Любое их использование без активной ссылки на www.regberry.ru будет являться нарушением российского законодательства.

• Пользовательское соглашение
• Политика конфиденциальности

© 1С-Старт, 2013–2022
Все права защищены

Входим в группу
компаний «1С»